国光股份:关于变更已终止IPO募投项目资金投向暨对外投资的公告

时间:2019-10-05        

  证券代码: 002749 证券简称:国光股份 公告编号: 2017-048 号

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1 、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组条件,不构成重大资产重组;本次交易不构成关联交易。

  2、 本次变更已终止 IPO 募投项目 资金投向暨对外投资(参股江苏景宏生物科技有限公司,以下简称“景宏生物”)的议案已经公司第三届董事会第十一次 (临时) 会议审议通过,由于涉及已终止 IPO 募投项目 资金投向变更事宜,尚需提交公司 201 8 年第一次临时股东大会审议批准。

  3、农药行业监管环境和市场环境波动的风险:农药产业是一个周期性强、监管力度大的行业,若未来标的公司受到监管环境、宏观经济、市场环境出现较大波动的影响,将对标的公司经营产生不利影响。

  4、标的公司未能达到预期收益的风险:标的公司的预期收益是基于中国农药市场继续保持稳定增长,标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着农药市场的发展,如果行业内参与者尤其是潜在的新进入者导致行业竞争加剧,使得未来标的公司实现的收入低于预期水平;或原材料价格上涨导致成本等出现不同幅度的上升,使得农化企业经营成本高于原有预期水平,从而导致标的资产未来的盈利能力不能达到本次交易预计的经济效益。

  四川国光农化股份有限公司(以下简称“公司”或“国光股份”)在 2017 年 12月 28 日召开第三届董事会第十一次 (临时) 会议,审议通过了《关于变更已终止 IPO募投项目资金投向暨对外投资的议案》;公司拟以景宏生物的整体估值 15,000 万元为基础, 以 1,500 万元(其中 自有资金 1140.72 万元, 已终止 IPO 募投项目 剩余资金 359.28万元)受让江苏景宏化工有限公司(以下简称“景宏化工”) 持有的景宏生物本次增资前 10.00%的股权(即 530 万元实缴出资),同时以 已终止 IPO 募投项目 剩余资金 3,000万元向景宏生物增资并取得景宏生物 1,060 万元的新增实缴出资(占景宏生物增资后实缴出资的 16.67%)。前述交易完成后,公司合计持有景宏生物 1,590 万元的实缴出资,占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的 25.00%。

  公司与景宏生物、景宏生物控股股东景宏化工及景宏生物实际控制人刘景清、管晓云夫妇于 2017 年 12 月 28 日签订了上述对外投资涉及的相关协议,该协议在公司 2018年第一次临时股东大会审议通过相关事项后生效。具体情况如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]306 号文核准,国光股份向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1,500 万股,发行价为每股人民币 26.92 元,募集资金总额为人民币 40,380 万元,扣除各项发行费用人民币 5,888 万元,实际募集资金净额为人民币 34,492 万元。上述募集资金到位情况已经四川华信(集团)会计师事务所 (特殊普通合伙)验证,并由其出具了川华信验[2015]08 号《验资报告》。

  3 年产 1.9 万吨环保型农药制剂生产线 吨植物营养产品生产线 营销服务体系建设项目 7,828.00 7,828.00

  经 2017 年 4 月 6 日公司第三届董事会第七次会议和 2017 年 4 月 28 日 召开的 2016年度股东大会审议通过,上述募投项目中的“年产 500 公斤 S-诱抗素原药项目 ”、“营销服务体系建设项目”中的“营销培训中心大楼建设”子项目终止实施,保荐机构及公司监事会、独立董事均对前述事项发表明确同意意见,具体情况参见公司 2017 年 4 月7 日于在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露的《第三届董事会第七次会议决议公告》 (公告编号: 2017-004 号)、《关于终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的公告》(公告编号: 2017-012 号)、《国都证券股份有限公司关于公司终止部分募投项目及调整部分募投项目达到预定可使用状态时间的核查意见》、《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》等公告以及 2017 年 4 月 29日披露的《2016 年度股东大会决议公告》(公告编号: 2017-023 号)。

  项目名称 募集资金 投项目总 募集资 年 12 月 31 9 月 30 日的 终止情况

  为有效提高公司募集资金使用效率,公司于 2017 年 12 月 28 日召开的第三届董事会第十一次 (临时) 会议审议通过了《关于变更已终止 IPO 募投项目资金投向暨对外投资的议案》, 同意公司以景宏生物的整体估值 15,000 万元为基础, 拟以 1,500 万元 (其中 自有资金 1140.72 万元, 已终止 IPO 募投项目 剩余资金 359.28 万元)受让景宏化工持有的景宏生物本次增资前 10.00%的股权(即 530 万元实缴出资),同时以 已终止 IPO 募投项目 剩余资金 3,000 万元向景宏生物增资并取得景宏生物 1,060 万元的新增实缴出资(占景宏生物增资后实缴出资的 16.67%)。前述交易完成后,公司合计持有景宏生物 1,590 万元的实缴出资, 占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的 25.00%。

  营销服务体系建设项目中的营销培训中 2,482.00 7.20% 0 已终止

  景宏生物 4,500 万元(其中使用已终止 IPO 募投项目剩余资金 9.74%

  本次变更已终止 IPO 募投项目剩余资金投向暨对外投资涉及的交易事项不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。同时,本次变更已终止 IPO 募投项目剩余资金投向暨对外投资事项尚需提交 201 8 年第一次临时股东大会审议。

  2017 年 12 年 28 日, 公司第三届董事会第十一次(临时)会议审议通过后, 公司与景宏生物、景宏化工、刘景清、管晓云于成都市简阳市签订《四川国光农化股份有限公司与江苏景宏生物科技有限公司、江苏景宏化工有限公司、刘景清、管晓云关于江苏景宏生物科技有限公司之股权转让及增资协议》(以下简称“股权转让及增资协议”),约定以景宏生物的整体估值 15,000 万元为基础,以 1,500 万元(其中 自有资金 1140.72万元, 已终止 IPO 募投项目 剩余资金 359.28 万元)受让景宏化工持有的景宏生物本次增资前 10.00%的股权(即 530 万元实缴出资),同时以 3,000 万元 (已终止 IPO 募投项目 剩余资金) 向景宏生物增资并取得景宏生物 1,060 万元的新增实缴出资(占景宏生物增资后实缴出资的 16.67%)。前述交易完成后,公司合计持有景宏生物 1,590 万元的实缴出资, 占景宏生物本次股权转让及增资后实缴注册资本总额的 25.00%。

  股权转让及增资协议生效的前提条件为:就本次股权转让及增资事宜,小鱼玄机2站之姐妹站,甲方已取得甲方董事会及股东大会决议通过,且完成了其他一切内部审批程序。

  2017 年 12 年 28 日,公司第三届董事会第十一次 (临时) 会议审议通过了《关于变更已终止 IPO 募投项目资金投向暨对外投资的议案》 。该议案尚需提交公司 201 8 年第一次临时股东大会审议批准。

  3、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易对方为景宏化工、刘景清、管晓云,其中:刘景清、管晓云系夫妻关系,刘景清、管晓云合计持有景宏化工 100%股权,系景宏生物共同实际控制人。

  (8)经营范围:危险化学品销售(限危险化学品经营许可证规定品种),化工产品(除农药及其它危险化学品,化肥、农膜限零售)、化工设备及配件、通用设备及配件、汽车配件、农产品(除非包装种子)、日用品、建材、金属材料(国家有专项审批规定的项目除外)、电子产品、五金、服装、鞋帽、照相器材销售;照片扩印服务;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

  8、 经营范围: 农药生产(限取得的农药生产许可证或农药生产批准证书核定的产品);生物科技研发、推广应用、技术服务及技术转让;化工生产(甘宝素,三氯吡啶醇钠, 4-氯-3, 5-二硝基三氟甲苯,氯化亚铜,苯氧乙酸生产);三氮唑、三氯吡啶醇钠、对氯氯苄、吡虫啉、多效唑销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 出资比例

  净利润 235.08 -6.75注:以上数据由四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  11 、 其他重大事项:根据景宏生物及其股东提供的承诺,该公司不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  以 2017 年 9 月 30 日为评估基准时点,按照中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第 2589 号资产评估报告,乙方评估值为 15,292.51 万元;结合乙方的全部销售、净利润额、客户、产品、区域等因素,各方协商确认乙方股权的价值为 15,000万元。

  本次交易内容为,甲方以支付现金 1,500 万元的方式受让丙方持有的乙方增资前注册资本 (5,300 万元) 10.00%的股权( 即 530 万元实缴出资);同时甲方以现金 3,000万元增资于乙方,并获得乙方增资后注册资本(6,360 万元) 16.67%的股权。本次交易完成后,甲方合计持有乙方 25.00%的股权。

  鉴于甲方本次股权转让及增资为溢价转让、增资,所支付的股权转让款、增资价款高于本次股权转让及增资时所获乙方股权对应的乙方净资产价值,因此,本次股权转让及增资完成后,丙方和丁方对乙方未来一定时间内的经营业绩进行以下承诺:

  乙方 2018-2020 年实现的考核净利润合计不低于 4,095 万元,其中: 2018 年实现考核净利润目标为 1,000 万元, 201 9 年实现考核净利润目标为 1,350 万元, 2020 年实现的考核净利润目标为 1,745 万元, 2018 年、 2019 年实现的净利润不低于当年承诺净利润的 75%。

  当年实现的主营业务收入回款率不低于 80%,则考核净利润为当年经审计净利润;若当年回款率低于 80%,则考核净利润调整为当年经审计的净利润全额扣减未达 80%的主营业务应收账款(已计提坏账准备的部分、已发生坏账损失的部分、前年度已经抵扣过的部分可剔除、不重复扣除)后的数额。

  如果乙方 2018 年、 2019 年中的任何一年未达到承诺考核净利润目标的 75% (即2018 年乙方实现的考核净利润低于 750 万元、 2019 年乙方实现的考核净利润低于1,012.5 万元), 2020 年结束后乙方 2018-2020 年未达到承诺目标(即乙方 2018-2020年实现的考核净利润合计低于 4,095 万元),则丙方及丁方应对甲方进行业绩补偿,在触及业绩补偿的该年度次一年度乙方该年度审计报告出具之日起三个月内且不得晚于该年度次一年度 6 月 30 日丙方及丁方应完成对甲方的业绩补偿。 甲 、乙双方共同协商选择下述任何一种补偿方式或者两种补偿方式的组合:

  如果甲方选择的补偿方式为丙方或丁方以零价格向甲方转让其所持乙方股权(股份),则丙方或丁方转让的股权(股份)数量=甲方原持有的乙方股权(股份)总数× (截止当年累计承诺的业绩指标÷截止当年累计实际实现的业绩指标- 1 ) -已补偿股权。

  如果甲方选择要求丙方或丁方对甲方予以现金补偿,则现金补偿金额=甲方的投资款 4,500 万元×( 1 -截止当年累计实际实现的业绩指标÷截止当年累计承诺的业绩指标) -已补偿金额。现金补偿的资金来源为丙方或丁方的自有资金,自有资金不足的,在乙方将可分配利润分配给全体股东时,由乙方直接将应分配给丙方的分红支付给甲方予以补足,或者丙方收到分红后,将其分红所得支付给甲方予以补足。如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款,则甲方就不足部分仍有权向丙方或丁方追偿。

  如丙方及丁方在 2018 年、 2019 年结束后的业绩考核中曾向甲方实施业绩补偿,且乙方 2018-2020 年三年业绩承诺期满后实现业绩承诺期三年累计承诺业绩目标的,则甲方应向丙方或丁方返还其前期实施的业绩补偿。

  乙方及其控股子公司成立至本协议签署日的经营活动遵守国家和地方法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定,乙方及其控股子公司从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准、许可或备案,除已向甲方如实披露的情形外,不存在其他违反安全、消防、农业、财税、环保、工商、质监、劳动保护和社会保障、住房公积金、海关进出口管理等相关规定的情形,且没有受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控,亦不存在可能导致乙方及其控股子公司遭受相关政府主管部门补缴及处罚的情形。

  丙方及丁方承诺对本次股权转让及增资完成之前乙方及其控股子公司的依法合规运营负全责,包括但不限于乙方及其控股子公司农药定点资质、现有投产及在建项目的项目备案、环评、安评等审批手续、农业、安全环保、税收、劳动保护和社保、公积金、消防、质监、工商、海关进出口、对外筹资等,除已向甲方如实披露的情形外,本次股权转让及增资完成前乙方及其控股子公司经营事项所产生的一切法律责任由丙方及丁方共同承担,本次股权转让及增资完成前乙方及其控股子公司的经营行为对本次股权转让及增资完成后的甲方、乙方或其控股子公司造成损失的,甲方、乙方或其控股子公司有权向丙方及丁方追偿。丙方、丁方就该等事项出具承诺函。

  本协议生效的前提条件为:就本次股权转让及增资事宜,甲方已取得甲方董事会及股东大会决议通过,且完成了其他一切内部审批程序。

  丙方收到甲方股权转让款且乙方收到甲方增资款后,乙方应在二十(20)日内,设立乙方董事会(新董事会共 3 人,其中:甲方推荐 1 名董事,丙方推荐 2 名董事),将监事调整为 2 人(其中:甲方推荐 1 名监事,丙方推荐 1 名监事)。乙方新董事会应聘用甲方推荐的财务负责人,其他高级管理人员由乙方新董事会选聘,未来的变动调整按照乙方新章程及其他文件的规定执行。

  为保证乙方及控股子公司的利益,乙方、丙方和丁方应促使高级管理人员、关键员工与乙方签署竞争性业务禁止协议,约定该等人员在乙方服务期间及离开乙方后三(3)年内不得从事与乙方相同或竞争的业务。

  如果自本协议签署之日起至本次股权转让及增资完成日期间,乙方、丙方或丁方违反本协议第 4.5 条(股权转让及增资完成前乙方的正常运营)约定,则甲方有权单方面解除本合同,并要求乙方、丙方或丁方连带承担违约责任。如果甲方依据本条约定解除本合同,不影响甲方要求乙方、丙方或丁方承担违约责任的权利。对甲方因此遭受的直接经济损失,甲方有权要求乙方、丙方或丁方连带赔偿。

  本协议签署后,因为乙方、丙方、丁方或者乙方股东会、董事会的原因导致甲方未能对乙方按照本协议实施投资的,乙方、丙方和实际控制人须连带向甲方共计支付人民币伍拾万元(50 万元)违约金。

  景宏生物产品种类主要为植物生长调节剂(以下简称“调节剂”)和杀菌剂,具有一定的生产规模和市场地位。为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报,公司根据首次公开发行募集资金投资项目的实际情况,决定将已终止的募集资金投资项目剩余资金用于投资参股景宏生物。

  景宏生物产品种类为调节剂、杀菌剂和杀虫剂(其中以调节剂为主)等,产品包括

  多效唑、酮、戊唑·咪鲜胺等。景宏生物多效唑原药产能较大,而公司产品主要为

  农药制剂,公司通过参股景宏生物向产业链上游延伸,以提升对原材料的控制力,有利

  公司产品在旺季处于供不应求的状态,而景宏生物产能利用率可提升空间较大。本次交易完成后,景宏生物成为公司战略合作伙伴,在产销旺季公司可通过加强与景宏生物的合作来更好地响应市场需求,进而有利于提高公司产能、拓展市场。同时也可以降低公司在淡季的产品安全库存,减少备货数量,从而降低成本、提高资金利用率。

  截止 2017 年 9 月 30 日,公司货币资金余额为 541,542,921.48 元。 为提高公司资金使用效率,公司经审慎调研考察,决定使用 已终止 IPO 募投项目 剩余资金及自有资金合计 4,500 万元进行对外投资参股,以提高公司资金使用效率和投资回报。

  农药及中间体等作为精细化工产品中间体材料,广泛应用于农业等国民经济领域,受多重宏观经济因素影响。近年来,我国经济处于结构调整阶段,经济增速面临较大的下行压力,整体经济运行逐渐步入“新常态”。如果未来国民经济发展增速降低,或经济出现周期性波动,进而影响消费能力,将对此次对外投资标的公司未来的经营产生不利影响,进而影响公司投资回报。

  农药产业是一个周期性强、监管力度大的行业,若未来标的公司受到监管环境、宏观经济、市场环境出现较大波动的影响,将对标的公司经营产生不利影响,进而影响公司投资回报。

  公司拟投资的标的公司预期收益是基于中国农药市场继续保持稳定增长,标的公司预测各项收入及成本保持相对稳定。伴随着农药市场的发展,如果行业内参与者尤其是潜在的新进入者导致行业竞争加剧,使得未来标的公司实现的收入低于预期水平;或原油价格上涨导致成本等出现不同幅度的上升,使得农化企业经营成本高于原有预期水平,从而导致标的资产未来的盈利能力不能达到本次交易预计的经济效益,进而影响公司投资回报。

  我国现有农药原药生产企业 500 多家,企业多、小、散的问题仍未根本解决,农药行业至今尚没有具有国际竞争能力的龙头企业。通过股权交易、参股、兼并等方式,能够加快农药行业资产重组的步伐,推动形成具有特色的大规模、多品种的农药生产企业集团。

  中国农药工业协会 2016 年 6 月发布的《农药工业“十三五”发展规划》确定的我国农药产业产业目标是:农药原药生产进一步集中,到 2020 年,农药原药企业数量减少 30%,其中销售额在 50 亿元以上的农药生产企业 5 个,销售额在 20 亿元以上的农药生产企业有 30 个。国内排名前 20 位的农药企业集团的销售额达到全国总销售额的70%以上。建成 3-5 个生产企业集中的农药生产专业园区,到 2020 年,力争进入化工集中区的农药原药企业达到全国农药原药企业总数的 80%以上。培育 2~3 个销售额超过 100 亿元、具有国际竞争力的大型企业集团。由此可见,行业整合的空间仍然较大,因此,在未来,并购重组将成为我国农药企业的发展趋势。

  随着全球气候变暖、自然灾害加重、人口增长、病虫草害发生频繁、生物燃料推广以及国际游资投机因素等综合影响,农产品平均价格将逐年提高,为缓解全球粮食危机压力和抑制农产品价格上涨,各国将更加重视农业生产资料的投入,从而带动农药需求增加。特别是南美、东南亚及东欧国家将成为重要的农药新兴消费市场,这些地区农药工业基础薄弱,可以给我国农药企业提供较大的发展空间。

  国家高度重视“三农”问题,提出了必须立足国内实现粮食基本自给的方针,制定粮食生产持续稳定发展的长效机制,保护和调动农民的种粮积极性。而发展粮食生产,提高单位面积产量,使用农药防治病、虫、草害是必要条件之一。

  以景宏生物现有规模及业务增长率预测,其 2018-2020 年预计实现净利润(归属于母公司股东的净利润,且以扣除各项非经常性损益前后较低者为准)合计不低于4,095 万元。

  综上所述,从各角度来看,本对外投资项目在市场环境、自身优势、经济效益等方面均可行。

  四、 董事会、 监事会、 独立董事对本次变更已终止 IPO 募投项目 资金投向暨对外投资事项的意见

  2017 年 12 月 28 日,公司第三届董事会第十一次 (临时) 会议审议通过了《关于变更已终止 IPO 募投项目资金投向暨对外投资的议案》,同意公司本次变更已终止 IPO募投项目资金投向暨对外投资事项。

  2017 年 12 月 28 日,公司第三届监事会第十一次 (临时) 会议审议通过了《关于变更已终止 IPO 募投项目资金投向暨对外投资的议案》,同意公司本次变更已终止 IPO募投项目资金投向暨对外投资事项。公司监事会认为:本次变更已终止的 IPO 募集资金投资项目资金用途暨对外投资事项是公司对市场进行了调研分析的基础上经过审慎研究决定的,符合公司整体长远发展战略,有利于提高募集资金使用效率,有利于公司长期持续健康发展,符合维护公司利益的需要,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,本次对外投资交易遵守了公开、公平、公正的原则,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过其他有关部门批准,审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。

  公司本次变更已终止 IPO 募投项目资金投向暨对外投资(参股江苏景宏生物科技有限公司)事项, 是根据企业发展战略, 在充分论证变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况作出 的审慎决定, 有利于提高募集资金使用效率,有利于增强公司持续盈利能力,有利于公司长期持续健康发展,增强公司整体市场竞争力。本次交易参股施行定价公允,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定。我们同意变更已终止 IPO 募投项目资金投向暨对外投资事项,并将该事项提交公司 临时股东大会审议。

  本次变更已终止 IPO 募投项目资金用途暨对外投资事项已经公司第三届董事会第十一次 (临时) 会议审议通过,公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见,尚需提交临时股东大会审议,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  本次国光股份将已终止 IPO 募集资金投资项目剩余资金用途变更为对外投资(参股江苏景宏生物科技有限公司),是基于市场环境的变化和公司发展战略及生产经营的实际情况,为确保募集资金有效使用而提出的,符合公司和全体股东的利益,有利于公司的可持续发展,不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

  综上所述,公司保荐机构和保荐代表人对公司本次变更已终止 IPO 募投项目 资金暨对外投资事项无异议。

  3、 公司独立董事关于第三届董事会第十一次(临时)会议相关事项的独立意见;

  4、国都证券股份有限公司关于四川国光农化股份有限公司变更已终止 IPO 募投项目资金投向暨对外投资的核查意见;

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